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广深铁路(601333)投资状况    年份:
截止日期2021-01-27
收购兼并类型--
主题向中铁快运股份有限公司增资暨关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)86064518.10
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
    广深铁路股份有限公司(简称“公司”)参股公司中铁快运股份有限公司(简称“中铁快运”)拟增资人民币 21187339531.23 元,公司拟按原持股比例以现金方式对其增资人民币 86064518.10 元。增资完成后,公司对中铁快运的持股比例保持不变,仍为 0.41%,本次交易构成关联交易。2021 年 1 月 26 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了向中铁快运增资的关联交易议案,四名关联董事回避了表决,其他五名非关联董事(包括三名独立董事)一致表决同意该关联交易议案。本次关联交易无须公司股东大会审议,亦不需要经过国家有关部门批准。就本次关联交易的议案,公司三名独立董事马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生出具了事前认可声明,发表了独立意见,同意本次关联交易
    事项,一致认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及本
    公司《公司章程》的规定,本次关联交易属于公司按一般商务条款进行的交易,交易价格公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合公司及股东的整体利益。
    中铁快运成立于 1997 年 4 月 9 日,系非上市股份有限公司,主营业务为铁路小件货物快运、普通货物运输、高铁快运、多式联运等。中铁快运目前注册资本为人民币 2892355760 元,其中中国国家铁路集团有限公司(简称“国铁集团”)持股 62.15%,国铁集团所属 18 家全资铁路局集团公司持股 36.96%,西藏领峰实业集团有限公司(简称“西藏领峰”)持股 0.48%,公司持股 0.41%。
    公司主要经营铁路客货运输业务及与香港铁路有限公司合作经营过港直
    通车旅客列车运输业务,并为国内其他铁路公司提供铁路运营服务。公司亦经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其他业务。于公告发出之日,中国铁路广州局集团有限公司(简称“广铁集团”)为公司第一大股东,持有公司 37.12%的股份。
    国铁集团是由中央管理的国有独资企业,注册资本为人民币 17395 亿元。
    国铁集团以铁路客货运输为主业,实行多元化经营。职权包括:负责铁路运输统一调度指挥,统筹安排路网性运力资源分配,承担国家规定的公益性运输任务,负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
    西藏领峰是一家于中国注册成立的有限公司,以房地产为主业。据公司及董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,西藏领峰及其最终实益拥有人为独立于公司及其关联人士的第三方。于公告发出之日,拉萨市城市建设投资经营有限公司是西藏领峰的单一股东,持有西藏领峰 100%的股权。
    由于国铁集团为中铁快运的控股股东和实际控制人,亦为公司第一大股东广铁集团的实际控制人,因此根据境内外《上市规则》的规定,国铁集团、中铁快运均为公司的关联法人,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    截至本次关联交易为止,过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司与同一关联方或不同关联方之间未发生其他关联交易。
    根据经营发展需要,中铁快运本次拟增资人民币 21187339531.23 元,其中:
    国铁集团以债权转股权方式增资人民币 20998817254.53 元、西藏领峰和公司分别按原持股比例以现金方式增资人民币 102457758.60 元和 86064518.10 元。
    本次增资完成后,中铁快运的注册资本将增加至人民币 24079695290 元,其中:
    国铁集团的持股比例增加至 94.67%,国铁集团所属 18 家全资铁路局集团公司的持股比例下降至 4.44%,西藏领峰和公司持股比例保持不变,仍分别为 0.48%
    和 0.41%。
    中铁快运本次增资由原股东按照原有持股比例参与增资,并按 1:1 折为中铁快运的股份,其中:国铁集团及其 18 家全资铁路局集团公司作为一个增资主体,按其原有合计 99.11%的持股比例进行增资,西藏领峰和公司则分别按其原有
    0.48%和 0.41%的持股比例进行增资。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)以 2019 年 12 月 31 日为审计基准
    日出具的审计报告,中铁快运的资产总额为人民币 35.83 亿元,资产净额为人民
    币-193.02 亿元,营业收入为人民币 40.71 亿元,净利润为人民币-10.95 亿元。以
    2020 年 9 月 30 日未经审计的财务报告,中铁快运的资产总额为人民币 28.73 亿元,资产净额为人民币-194.05 亿元,营业收入为人民币 27.10 亿元,净利润为人
    民币-1.28 亿元。近年来,我国高铁路网不断完善,技术装备水平大幅提升,服
    务水平整体提高,为高铁快运发展奠定了良好基础。中铁快运依托高铁路网实现了高铁快运业务加速发展和经营结果的大幅改善,目前高铁快运经营网络已覆盖
    全国 218 个高铁车站,随着高铁网络建设加快和技术装备升级,将形成专业化、规模化、集约化、智能化、协调融合的高铁快运物流体系和货运新业态,高铁快运业务未来将持续大幅增长。
    中铁快运本次增资将优化其资本结构,提升其经营效益和市场竞争力,实现未来高质量发展。公司预期中铁快运增资将有利于增加公司的投资回报。公司本次增资的资金来源为自有资金,本次增资不会对公司的正常经营造成影响。本次增资完成后,公司对中铁快运的持股比例保持不变且持股比例较小,不会导致公司合并财务报表范围变更,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,对公司的独立性没有影响。中铁快运虽然较往年大幅减亏,但目前仍处于亏损状态,未来中铁快运的发展不排除受到政策或市场的影响达不到预期,使得公司本次增资回报受到影响。敬请投资者注意投资风险。

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