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奥美医疗(002950)投资状况    年份:
截止日期2020-11-02
收购兼并类型--
主题收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)400000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述为加速国内市场布局,提升公司综合竞争力,奥美医疗用品股份有限公司(以下简称“公司"或“奥美医疗")拟与陈卫星、广汉正和之荣医药科技服务中心(有限合伙)、广汉正和之景医药科技服务中心(有限合伙)、赵信、匡志斌(以下简称“出让方")及四川正和祥健康药房连锁有限公司(以下简称“四川正和祥"、“目标公司"或“标的公司")签署投资协议,受让前述出让方持有的四川正和祥部分股权,并向四川正和祥进行增资(以下简称“本次交易")。
    奥美医疗拟以自有资金 2.3 亿元受让前述出让方持有的标的公司部分股权,并以不超过
    1.7 亿元向标的公司进行增资,共计不超过 4.00 亿元,合计取得目标公司不低于 14.75%的股权。前述交易中,以对目标公司估值人民币 23 亿元,计算股权转让款;以对目标公司投前估值人民币 24 亿元,计算奥美医疗应取得的相应股权份额及增资金额。
    2020 年 10 月 29 日,奥美医疗用品股份有限公司(以下简称“公司")第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资暨签署投资协议的议案》批准本次交易。本次收购标的公司部分股权并向其增资交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    1. 陈卫星,身份证号码:43232******,居住地:湖南省长沙市,系四川正和祥实际控制人
    2. 赵 信,身份证号码:43052******,居住地:贵州省遵义市,系四川正和祥股东
    3. 匡志斌,身份证号码:43052******,居住地:四川省绵阳市,系四川正和祥股东
    4. 广汉正和之荣医药科技服务中心(有限合伙)(下称“正和之荣")
    统一社会信用代码:91510681MA6698F18Q
    注册资本:1358.465544 万元人民币
    注册地址:四川省德阳市广汉市经济开发区东莞路 2 段 10 号北楼一层 C 区 102-4
    执行事务合作人:陈卫星经营范围:医药科技企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5. 广汉正和之景医药科技服务中心(有限合伙)(下称“正和之景")
    统一社会信用代码:91510681MA643UM85E
    注册资本:4007 万元人民币
    注册地址:四川省德阳市广汉市经济开发区东莞路 2 段 10 号北楼一层 C 区 101-5
    执行事务合作人:陈卫星经营范围:医药科技企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    本次交易对手方与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
    三、标的公司基本情况
    (一)标的公司概况
    1. 名称:四川正和祥健康药房连锁有限公司
    2. 统一社会信用代码:91510100MA6C6HLB1Y
    3. 法定代表人:陈卫星
    4. 注册资本:10010.2377 万人民币
    5. 公司类型:有限责任公司
    6. 住所:四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段 588 号 1 栋 3 单元 10 层 1002 号7. 经营范围:销售:药品、医疗器械、食品、保健食品;普通货运。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。销售:化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、眼镜、花卉、农副产品、健身器材、办公用品、日用品、消毒用品、五金交电、通讯设备、家电、体育用品;企业管理咨询;会议及展览服务;物业管理;票务代理;仓储服务(不含危险化学品);房屋租赁;健康咨询(不含诊疗)。
    营利性医疗机构(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)标的公司股权结构截止目前,标的公司股权结构如下:
    (三)标的公司主要财务数据
    单位:人民币元
    资产负债表主要项目 2020 年 7 月 31 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日
    资产总额 917195347 841641374
    负债总额 641731869 609524304
    所有者权益 275463478 232117070
    利润表主要项目 2020 年 7 月 31 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日
    营业收入 970846060 1550425652
    营业利润 32900259 -31277269
    归属于母公司股东净利润 36160202 -33334175
    (四)交易标的权属情况
    本次交易涉及的股权权属清晰,不存在任何形式的权利限制,四川正和祥的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人,股权转让不存在法律障碍。有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先受让权。
    四、本次交易的定价依据
    本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下,基于公司对标的公司的尽职调查结果与标的公司最近一年一期的财务数据,结合标的公司具备一定行业地位等情况,经交易各方协商一致而最终达成。
    本次交易的定价依据为:以对目标公司估值人民币 23 亿元,计算股权转让款;以对目标公司投前估值人民币 24 亿元,计算奥美医疗应取得的相应股权份额及增资金额。
    五、交易协议的主要内容
    (一)交易结构和对价
    1. 奥美医疗以现金支付方式受让目标公司的相应股权,并以现金增资方式取得目标公司的相应股权。
    2. 交易步骤
    2.1 第一次交易:本协议生效之日起 60 个工作日内,出让方负责通过其各自设立
    的持股平台与奥美医疗签订股权转让协议,办理股权交割手续,完成向奥美医疗转让目标公司 10.00%的股权,对应出资额人民币 1001.02 万元;
    2.2 第二次交易:上述交易步骤完成之日起 10 个工作日内,目标公司和相关股东
    方与奥美医疗签订增资协议,办理增资有关交割手续,奥美医疗向目标公司承诺增资;
    2.3 第一次交易和第二次交易完成后,奥美医疗最终合计取得目标公司不低于
    14.75%股权。
    3. 交易对价
    3.1 前述股权转让,以对目标公司估值人民币 23 亿元,计算股权转让款;
    3.2 前述增资,以对目标公司投前估值人民币 24 亿元,计算甲方应取得的相应股权份额及增资金额。
    (二)股权和增资交割程序
    1. 股权转让款的交割
    1.1 涉及股权转让的文件交件并取得工商登记受理通知书之日起 5 个工作日内,甲方
    向相应的股权转让方支付相应股权转让总价款的 30%;
    1.2 股权转让方和目标公司向甲方交付变更登记批准证书之日 5 个工作日内,甲方向
    股权转让方支付相应股权转让总价款的 50%;
    1.3 余款在股权转让方和目标公司完成本协议约定的其他条件,并经甲方确认之日起 5个工作日内支付完毕。
    2. 增资款的交割
    2.1 目标公司向甲方交付增资变更登记批准证书之日 5 个工作日内,甲方向目标公司
    支付增资款的 90%;
    2.2 余款在股权转让方和目标公司完成本协议约定的约束条件,并经甲方确认之日起 5个工作日内支付完毕。
    3. 以上所有交易的税费,按照税收法律法规的规定,由纳税义务人各自承担。
    (三)资金用途
    目标公司及实际控制人承诺并保证:公司收到增资款后,将确保增资款用于公司主营业务所需资金以及投资方书面同意的其他用途,严禁使用该增资款开展房地产投资、证券投资、对外借款其他与主营业务无关的投资活动。
    (四)公司治理
    1. 目标公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,决定公司重大事项。
    2. 目标公司应当改选董事会,由奥美医疗委派其中 1 位董事。
    3. 目标公司应当在董事会下设立审计专业委员会,由奥美医疗委派之董事担任主席。审
    计专业委员会决定开展独立审计,负责组建公司内部审计部门并指导其工作,聘请外部审计机构等。
    六、交易目的和对公司的影响及风险提示
    (一)完善公司战略,深度参与国内市场
    本次投资系基于公司发展需要,围绕开拓国内市场,完善“制造设计+批发与零售渠道"的战略布局,从而提升公司整体竞争力。完成本次交易后,公司将会与四川正和祥开展深度合作,加速国内 OTC 渠道的布局,专为国内 OTC 渠道开发新的产品,以“工业+流通+品牌"的竞争思路深度参与国内市场。
    (二)标的公司具有较强的市场竞争力,利于充分发挥协同效应目前,国内药店行业连锁化率提升加速,处方外流进程较快。四川正和祥系国内知名的连锁药店品牌,其连锁药店主要集中在川、黔、渝三省,是西南地区排名靠前的连锁药店公司。同时,四川正和祥具有较强的管理输出能力,跨区域拓展及整合管理能力突出。
    双方将能够充分发挥协同效应,促进公司国内市场业务的发展,同时加速标的公司的成长。
    (三)风险提示
    本次投资可能因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响而导致收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

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