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西部材料(002149)投资状况    年份:
发布日期2021-03-31
收购兼并类型--
主题对参股公司泰金公司增资扩股暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)9600000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、西部金属材料股份有限公司(以下简称:“西部材料”)拟对参股公司西
    安泰金工业电化学技术有限公司(以下简称:“泰金公司”)增资,公司拟以 960万元认购新增注册资本 800 万元,增资后持股比例为 20%。
    2、公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司增资的议案》,在对该议案进行表决时,关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜明焕先生对该事项进行了回避表决,公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次关联交易在公司董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。
    3、因公司控股股东西北有色金属研究院(以下简称:“西北院”)同时参与
    泰金公司增资扩股,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    二、交易对手方情况
    1、企业名称:西北有色金属研究院
    2、法定代表人:张平祥
    4、注册资本:10852 万元
    5、统一社会信用代码:91610000435389879R
    6、成立日期:2000 年 9 月 26 日
    7、注册地址:陕西省西安市未央区未央路 96 号
    8、经营范围:金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装
    备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务;期刊出版(限分支机构经营);材料制备、应用设备的设计、制造、生产;化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售;信息网络额开发、研究;自有房屋和设备的租赁;会议展览服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    三、标的企业基本情况
    名称:西安泰金工业电化学技术有限公司
    法定代表人:颜学柏
    注册资本:8000万元
    注册地址: 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15号经营范围:网络综合布线工程的设计施工;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);金属电极产品、金属玻璃封接产品、成套装置及金属材料的研发、生产、销售、维修;普通机械设备租赁;电子产品(除光电发射设备、普通特种设备除外)、建筑材料(除木材)、汽车配件(不含总成)、五金交电、工艺品、日用百货、家用电器、计算机及耗材、数码产品的销售;计算机系统集成;计算机软件开发、销售;房屋租赁;电子材料、电子产品及其配件、金属材料及其制品、新能源电池材料及制品的生产、开发、分析、检测、检验、销售及技术咨询。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;未经许可不得经营)
    四、本次增资扩股方案本次增资,泰金公司注册资本由 8000 万元增至 12000 万元,新增注册资本人民币 4000 万元,由泰金公司原股东以评估价格 1.2 元/股进行同比例增资(上述价格以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日,已经陕西正源宏宇资产评估有限责任公司出具陕正评咨字(2020)第 088 号评估报告),其中西部材料以 960 万元人民币认购新增 800 万元股权。具体见下表:
    单位:万元
    序号 股东增资前出资额
    出资比例 增资股份增资后出资额出资比例
    1 西北院 1760.00 22.00% 880.00 2640.00 22.00%
    2 西部材料 1600.00 20.00% 800.00 2400.00 20.00%
    3 冯庆 1377.50 17.22% 688.75 2066.25 17.22%
    4 冯生 836.00 10.45% 418.00 1254.00 10.45%
    5 李江涛 726.60 9.08% 363.30 1089.90 9.08%
    6 郑晓红 494.90 6.19% 247.45 742.35 6.19%
    7 黄晋 395.00 4.94% 197.50 592.50 4.94%
    8 何秀玲 270.00 3.38% 135.00 405.00 3.38%
    9 张玉萍 270.00 3.38% 135.00 405.00 3.38%
    10 焦文强 270.00 3.38% 135.00 405.00 3.38%
    合 计 8000.00 100.00% 4000.00 12000.00 100.00%
    五、本次交易的定价依据
    1、评估机构:陕西正源宏宇资产评估有限责任公司
    2、评估报告号:陕正评咨字(2020)第 088 号
    3、评估基准日:2020 年 8 月 31 日
    4、评估范围:泰金公司的全部资产及负债
    5、评估方法:资产基础法、收益法
    6、评估结果:评估值折合 1.2 元/股。
    六、增资扩股的目的和对公司的影响
    目前泰金公司正处于开拓发展的上升期,拟通过增资扩股补充发展资金,适应未来发展的需要。泰金公司未来的发展战略主要是围绕国防军工、新材料、环保水处理、新能源及电子信息领域的需求,凭借在电化学催化技术、玻璃材料制备和封接技术、电解铜箔成套装备设计加工技术的优势,实现钛电极、玻璃封装制品及电解铜箔成套装备对国外技术的全面超越,并开发这三类产品新的应用场景,开发满足国家重大需求、卡脖子、填补国内空白的新产品、新技术。
    公司本次参与泰金公司的增资是基于公司长远发展战略考虑,有利于公司优化业务结构,拓宽利润来源,增强公司的持续盈利与发展能力。
    七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
    截至本公告披露日,公司与控股股东西北院发生的关联交易金额为
    0 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见:本次关联交易系市场行为,关联事项遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
    独立意见:董事会在审议本次关联交易时,关联董事已回避表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。
    九、保荐机构的保荐意见
    平安证券就公司本次关联交易事项进行了核查,并发表意见如下:
    1、本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
    2、本次关联交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议,独立董事已经
    事前认可并发表了同意的独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。同意公司上述关联交易事项。

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