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海昌新材(300885)投资状况    年份:
发布日期2021-05-18
收购兼并类型--
主题拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)300000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    投资项目:新建粉末冶金制品项目实施主体:江苏扬州海荣粉末冶金有限公司(以下简称“海荣粉末”)
    投资金额及资金来源:项目计划总投资金额人民币 30000 万元,项目资金为扬州海昌新材股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行募集资金之超募资金,超出部分由其自筹投入。
    项目建设期为 2年,最终以实际建设情况为准。
    本次使用部分超募资金用于实施全资子公司项目事项已经公司
    第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    本投资项目不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
    相关风险提示:
    1、项目无法达到预期效果的风险;
    2、项目进度不达预期的风险;
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1834号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2000 万股,每股面值人
    民币 1 元,发行价格每股人民币 18.97 元,募集资金总额 37940 万元,扣除发行费用(不含税)3539.83 万元后,实际募集资金净额
    为 34400.17万元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已于
    2020 年 9 月 4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中兴财光华审验字(2020)第 102004 号验资报告。此次发行计划募集资金金额为 24331.25万元,超募资金为 10068.92万元。
    此次发行所募集资金主要用于“新建 4000 吨高等级粉末冶金零部件项目” 、“研发中心技术改造项目”,截止 2021 年 3 月 31日公司上述募投项目累计投入金额分别为 6709.1 万元、775.64 万元,鉴于上述超募资金尚未明确投资计划,未发生相关投资。
    二、本次拟使用部分超募资金实施全资子公司项目具体情况
    (一)项目基本情况此次超募资金拟投入项目为全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金
    有限公司 “新建粉末冶金制品项目”。项目实施主体为海荣粉末;
    项目规划建设总投资为 30000 万元人民币建设周期为 24 个月,项目建成后将形成年产 6000吨粉末冶金零部件生产能力;海荣粉末成
    立于 2020年 11月 5日,注册资本为 5000万元,截至目前,实缴资
    本为 0,公司拟以超募资金 5000万元人民币对海荣粉末实际出资缴纳。
    (二)项目实施的必要性
    1、满足市场的需求
    我国粉末冶金零件主要为汽车、家电、摩托车、电动工具、工程机械等产业配套。目前国内粉末冶金零件产品结构显示,汽车粉末冶金零件和电动工具粉末冶金零件的销售额超过了总量的 60%。
    目前粉末冶金零件已经成为汽车产业不可缺少的一类重要基础零件,全球粉末冶金结构零件总量的一半以上是用于汽车工业,并且其科技含量较高,可减轻汽车重量和降低制造成本,并具有优化汽车工业产品生产工艺、提高汽车工业竞争力的作用。而另一方面,多年来我国电动工具在总产量中出口占 85%~90%,电动工具出口额约占世界电动工具出口总金额 40%,国内市场中国产电动工具市场占有率
    仍达 90%以上。粉末冶金技术由于其优点已成为电动工具主要传动部件设计阶段开发选用时的首选制造技术。
    随着近年来汽车产业和新能源产业的快速发展以及国家在节能
    减排降耗及环保等方面的推动力度不断加大,汽车和电动工具粉末冶金零件产品未来国内外市场发展潜力较大,具有良好的市场发展前景。
    公司针对汽车及电动工具在粉末冶金零件方面的稳定增速和日
    益扩大的市场需求,实施本项目,将提升公司中高端产品的生产、研发实力,丰富产品线,优化产品结构,进一步适应我国高等级粉末冶金零件市场的需要。
    2、提高粉末冶金零件行业整体竞争力的需要
    与国外发达国家相比,我国粉末冶金工业无论是产量和质量上,都存在明显差距,特别是要使产品的使用性能全面达到世界市场上一流产品的水平绝非易事。此外,目前我国粉末冶金领域以中小型企业为主,管理与技术人员匮乏、生产设备简单、工艺落后、管理水平低等制约了我国粉末冶金行业的发展。
    因此,提高电动工具粉末冶金零件产品等级、质量、扩大生产规模以适应市场需求,是公司今后发展的必由之路,也是提高我国粉末冶金零件行业整体竞争力的需要。公司正是针对我国粉末冶金零件行业的发展及市场需求,整合现有资源,新建生产场地,购置先进制造设备,优化制造工艺和流程,扩大中、高端产品生产规模,提升自身竞争优势,以促进行业结构调整,提高行业整体竞争力。
    3、企业提升竞争优势、加速发展壮大的需要
    经过二十年的发展,公司已是国内电动工具粉末冶金零部件骨干生产企业,在产品研发、生产组织、客户资源等方面形成了自身的竞争优势,能够生产电动工具所需的 1700 余种结构性产品。在电动工具用粉末冶金零件领域,公司远远领先于其他国内企业。
    随着现代工业对高品质粉末冶金产品的巨大需求,迫切需要发展我国自身的具有技术基础、经济规模、资本优势,又有市场优势和可持续研发能力的大型企业,这对发展我国粉末冶金工业具有决定性意义,也为国内企业提供了难得的机遇。
    为实现将公司建成专业化规模化高水平粉末冶金零件制造基地的目标,公司利用国家重视发展基础件,针对我国粉末冶金零件行业的发展及市场需求,结合自身有利条件,提出本建设项目,积极做大做强优势产品,拓展粉末冶金高端产品市场,实现国产产品对进口产品、外资垄断产品的替代,实现企业加速发展壮大,稳步发展成为粉末冶金领域内的领先企业。
    (三)项目的可行性
    1、符合国家、地方及行业发展规划
    2、符合国家及地方产业政策
    3、符合当地发展布局
    4、项目产品具备快速发展的外部环境
    (四)项目经济效益分析
    本项目正常年营业收入 36000万元(不含税),其构成见下表。
    项目营业收入估算表 单位:万元序号代表产品名称生产规模(吨)平均单价(万元,不含税)总价(万元,不含税)
    1 粉末冶金汽车零件 2400 6 14400
    2粉末冶金电动工具零件
    3600 6 21600
    合计 6000 36000
    经测算项目正常年应缴纳增值税额为 2724.39 万元,年税金及附
    加为 326.93 万元,生产年总成本为 24225.41 万元,其中:固定成本
    4754.95 万元,可变成本 19470.46 万元。项目达产后正常年份利润
    总额为 11447.66 万元,达产后正常年份所得税为 2861.92 万元,税后利润为 8585.74万元,按税后利润的 10%提取法定盈余公积金,剩余部分为企业可供分配利润。
    (五)项目的投资进度计划
    项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。具体进度如表。
    项目实施进度计划表序号内容
    第一年 第二年 第三年
    Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ
    1 项目前期工作 △
    2
    初步设计、施工设计
    △ △
    3 土建、设备招标 △ △
    4 土建工程 △ △ △
    5 设备订货 △ △ △ △
    6 设备到货检验 △ △ △ △
    7 职工培训 △ △ △ △ △
    8 设备安装、调试 △ △ △ △ △
    9 竣工、投产 △ △ △ △
    三、项目相关审批及审议程序项目目前已经取得江苏省扬州市邗江区行政审批局颁发的备案证(扬邗行审投资备【2021】14 号)。
    公司于 2021 年 5 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案》。
    四、专项意见
    1、独立董事意见
    独立董事认为:公司本次超募资金使用计划,符合公司战略规划,有利于公司提高竞争力,提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定。 同意公司使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案,同意授权公司管理层办理相关缴纳出资的手续,同时授权管理层开设相关募集资金银行账户及签订四方监管协议。
    2、监事会意见
    监事会认为:本次超募资金使用计划,符合公司战略规划,有利于公司提高竞争力,提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意通过《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案》。
    3、保荐机构意见经核查,保荐机构认为: 本次超募资金使用计划,符合公司战略规划,有利于公司提高竞争力,提升公司盈利能力及综合营运能力。
    本次超募资金的使用不构成关联交易,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    五、风险提示
    1、无法达到预期效果的风险
    公司所在行业市场需求变化较快、技术更迭频繁、新产品层出不穷,如公司在本项目实施过程中对当前产品及技术发展趋势、市场需求、全球经济形势等因素判断出现失误、营销及品牌建设战略出现偏差,或建成后市场情况发生不可预见的变化,导致公司未能把握住市场趋势、有效占领市场,可能面临无法在预定时间内达到预期效果的风险。
    2、项目进度不达预期的风险
    本项目用地目前尚未摘牌并未取得相关土地权证,项目土地目前处于“考古”阶段,如因国家或地方有关政策调整或者考古重大发现等,该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的可能。此外,目前世界范围内新冠病毒疫情影响和中美贸易摩擦仍在持续,从而导致可能存在项目进程不达预期的风险。

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