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湖北宜化(000422)投资状况    年份:
发布日期2021-08-21
收购兼并类型--
主题向参股子公司增资的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)5000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况湖北安卅物流有限公司(以下简称“安卅物流”)由湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)、湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”或“公司”或“本公司”)、湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)共同持股。本公司持有安卅物流 20%的股权,是安卅物流的第二大股东。
    为满足安卅物流营运资金需求,安卅物流股东拟同比例增资共 2500 万元,其中,本公司按 20%的持股比例认缴 500 万元。增资完成后,公司对安卅物流的出资比例维持不变。安卅物流及其股东于 2021 年 8 月 20 日在湖北省宜昌市西陵区签订了《湖北安卅物流有限公司增资协议》,经公司第九届董事会第四十四次会议审议同意,该等协议业已生效。
    安卅物流是公司控股股东宜化集团控股子公司,根据深交所《股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。
    2、关联交易审议情况2021 年 8 月 20 日,公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向参股子公司增资的关联交易议案》,同意公司按 20%的持股比例对安卅物流增资 500万元。该议案表决情况:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事卞平官、张忠华回避了表决。
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,发表了同意的独立意见。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。
    二、其他投资主体的基本情况
    1、湖北宜化集团有限责任公司法定代表人:王大真住所:宜昌市沿江大道 52 号注册资本:100000 万元统一社会信用代码:914205001791227953经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++
    主要股东:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股 51%,宜昌财富投资管理有限公司持股 49%。
    实际控制人:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会与本公司关联关系的说明:宜化集团是本公司的控股股东,持有本公司 17.08%的股权,是本公司关联方。
    宜化集团不是失信被执行人。
    2、湖北双环科技股份有限公司法定代表人: 汪万新
    住 所: 湖北省应城市东马坊团结大道 26号
    注册资本: 46414.58 万元
    统一社会信用代码:91420000706803542C经营范围:氨、液氩、硫磺、氧(许可有效期至 2022 年 5 月 19 日)、氨溶液的生产销售(许可有效期至 2023 年 1 月 17 日)、纯碱(碳酸钠)、氯化铵、小苏打(碳酸氢钠)、原盐(氯化钠)、芒硝(硫酸钠)、粉煤灰生产(法律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的,须持有效许可证方可经营);承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品;软件开发;光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;重油销售。氯化钙、硫酸铵、化肥生产、销售。煤炭销售(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)。
    主要股东:湖北双环化工集团有限公司持股 25.11%。
    实际控制人:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会与本公司关联关系的说明:该公司控股股东湖北双环化工集团有限公司是本公司控股股东宜化集团控股的子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定双环科技是本公司关联方。
    双环科技为深交所上市公司,证券代码为 000707,该公司的相关情况见该公司的定期报告及临时公告。
    双环科技不是失信被执行人。
    三、增资标的的基本情况
    1、增资标的基本情况名称:湖北安卅物流有限公司法定代表人:刘世平住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区花溪路 188 号跨境电商产业园 8 号楼 508室
    注册资本:5000 万统一社会信用代码:91420500095868530E成立日期:2014 年 3 月 25 日经营范围:货物代理、仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务);搬运劳务服务(不含涉外劳务);汽车(不含九座以下乘用车)及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品)销售;建筑工程施工;电子产品设计及制造;软件开发
    及系统集成、长江干线及支流省际水上普通货物运输;经营电信业务;卷烟、雪茄烟零售;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)零售;以下经营范围仅限取得许可的分支机构经营:乙醇汽油、柴油零售;化肥、煤炭、焦炭、矿产品(不含限制禁止的项目)销售;网上无实体销售:汽油卡、柴油卡、天然气卡(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++主要股东:宜化集团持股 70%,湖北宜化持股 20%,双环科技持股 10%。
    实际控制人:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
    与本公司关联关系的说明:安卅物流是由本公司控股股东宜化集团控股、由本公司参股的子公司,是本公司关联方。
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:安卅物流成立于 2014 年,注册资本 5000 万元,由宜化集团、湖北宜化、双环科技共同出资组建,是国家交通运输部批准的首批网络货运承运企业和无船承运人,是中国物流与采购联合会评定的 AAAAA 级物流企业。经过七年的发展,安卅物流采用智慧物流平台整合社会船舶近 200 艘、车辆 3 万余台,年服务能力超过 1000 万吨,服务网络覆盖全国 31个省、市。近三年来,安卅物流业务情况未发生重大变化。
    3、安卅物流最近一年又一期的主要财务指标截止 2020 年 12 月 31 日,安卅物流的资产总额为 29052 万元,负债 20398万元,所有者权益 8654 万元,2020 年安卅物流实现营业收入 64371 万元,净利润 191 万元。
    截止 2021 年 3 月 31 日,安卅物流的资产总额为 33090 万元,负债 24239 万元,所有者权益 8851 万元,2021 年第一季度实现营业收入 14882 万元,净利润-20 万元。
    4、增资前后的股权结构及出资情况单位:万元增资前股权结构 增资后股权结构
    股东名称 现金增资金额
    出资额 持股比例 出资额 持股比例
    宜化集团 3500 70% 1750 5250 70%
    湖北宜化 1000 20% 500 1500 20%
    双环科技 500 10% 250 750 10%
    合计 5000 100% 2500 7500 100%
    增资完成后,公司占安卅物流 20%持股比例不变,安卅物流仍为公司参股子公司。
    5、安卅物流不是失信被执行人。
    四、增资方式、资金来源及会计处理
    本次增资以现金增资,增资金额为 500 万元,资金来源为本公司自有资金,本次增资资金全额计入安卅物流实收资本科目,安卅物流实收资本和注册资本将从 5000 万元增加到 7500 万元,股权结构维持不变,安卅物流仍然是本公司的参股子公司。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    董事会对定价政策及定价依据的说明:本公司与安卅物流其他股东按每 1 元注册资本 1 元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允,没有损害上市公司及中小股东的利益。
    独立董事对定价政策及定价依据发表的独立意见:公司与安卅物流其他股东按每 1 元注册资本 1 元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允、合理,该交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。
    六、增资协议的主要内容
    1、参与增资的主体:宜化集团、湖北宜化、双环科技。
    2、本次增资金额为人民币 2500 万元,全部为现金增资。
    3、湖北宜化按每 1 元注册资本 1 元的价格向安卅物流增资 500 万元。
    4、增资完成后,安卅物流注册资本由原来 5000 万元增至 7500 万元。
    5、宜化集团、湖北宜化、双环科技承诺在增资协议生效之日起 10 日内按协议约定的金额支付全部增资资金。
    6、安卅物流收到本次全部增资资金之日起 10 个工作日内完成工商变更登记手续(包括但不限于公司章程的变更工作)。
    7、本增资协议生效后,各方应按照增资协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
    8、增资协议自湖北宜化董事会审议通过《关于向参股子公司增资的关联交易议案》且各方盖章之日起成立并生效。
    七、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后,对于与安卅物流持续发生的日常关联交易将继续按“公平、公正、公开”的原则定价。公司与安卅物流无同业竞争问题。
    八、交易目的和对公司的影响本次增资是参股公司正常生产经营需要。
    本次交易对公司本期和未来财务状况无不利影响。
    九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    公司自 2021 年年初至 2021 年 6 月 30 日与安卅物流累计已发生的采购类关联
    交易的总金额为 142181877.55 元。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,发表了同意的独立意见:
    1、该议案所述关联交易事项符合公司生产经营需要,该笔交易是必要且合理的。公司与安卅物流其他股东按每 1 元注册资本 1 元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允、合理,该交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。
    我们对该笔交易予以事前认可,并同意将该事项提交公司董事会审议。
    2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于关联交易的相关规定。本次交易符合公司生产经营需要。公司与安卅物流其他股东按每 1 元注册资本 1 元的价格向安卅物流同比例增资,定价公允、合理,该交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此次关联交易事项时,表决程序依法合规,关联董事回避了表决,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事发表“同意”的独立意见。
    十一、其他
    公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

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