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ST西源(600139)投资状况    年份:
发布日期2021-04-30
收购兼并类型--
主题西部资源关于对外投资设立合资公司的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)3000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 对外投资概述:四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西部资源”)拟以自筹资金投资 300 万元人民币,持股 30%,与其他投资主体共同成立北京西部金诚供应链管理有限责任公司(暂定名,以下简称“西部金诚”、“合资公司”)。
    根据拟签订的合作协议,以及投资主体之一沧州泛足商贸有限公司(以下简称“沧州泛足”)承诺,在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时,与公司保持一致行动,即其与公司构成一致行动人,公司及其一致行动人合计持有合资公司 55%股权。
    ? 本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
    ? 风险提示:本次设立的合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务,系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸,目前尚处于初设阶段,相关业务尚未开展,未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。
    一、对外投资概述
    为拓展下游业务,提升公司营业收入和净利润,扭转目前的经营困境,公司拟与乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司(以下简称“金盛天成”)、沧州泛足商贸有限公司(以下简称“沧州泛足”)、内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司(以下简称“丰歌农业”)共同出资成立合资公司,从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务。合资公司拟注册资本 1000万元人民币,其中,公司以自筹资金认缴出资公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    300 万元,持有其 30%的股权。同时,投资主体之一沧州泛足承诺,其在行使合
    资公司的表决权时,以公司的表决意见为准,与公司采取一致行动,故其与公司
    构成一致行动关系,系公司的一致行动人。故在合资公司中,公司及其一致行动
    人合计持有其 55%股权。
    2021年 4月 29 日,公司召开第九届董事会第十五次会议,审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
    二、其他投资主体基本情况
    1、金盛天成
    名 称:乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司
    类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住 所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)北方钢铁国际物流园
    A区 1号楼 1层 02号 03室
    法定代表人:万树鹏
    注册资本:5000 万元人民币(实缴出资额:5000万元人民币)
    成立日期:2008 年 4月 24日
    经营范围:销售:日用百货、钢材、管材、建材、石材、防火涂料、机电产品、电线电缆、五金交电、化工产品(危化品除外)、陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、水泥制品、金属制品、初级农产品、畜产品、劳保用品、网围栏;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)自然人万树鹏持有金盛天成 60%股权,为金盛天成的控股股东、实际控制人,自然人王德昊持有金盛天成 40%股权。
    金盛天成与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    2、沧州泛足
    名 称:沧州泛足商贸有限公司
    类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住 所:河北省沧州市新华区建设北街恒发物贸楼 518室
    法定代表人:金剑
    注册资本:1000 万元人民币(实缴出资额:0万元人民币)
    成立日期:2021 年 4月 23日
    经营范围:销售:化肥、农药(不含危险剧毒品)、饲料、种子、棉花、纺织品、化工产品(不含危险化学品)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料(不含砂石料)、机电设备、橡胶制品、仪器仪表及配件、金属制品;农业机械设备的销售、租赁;农业技术开发及推广、技术服务、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);供应链管理;国内货物运输代理、仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    自然人金剑、刘智谋各持有沧州泛足 50%股权。
    沧州泛足在合资公司中,与公司构成一致行动关系,除此之外,其与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    3、丰歌农业
    名 称:内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司
    类 型:有限责任公司(自然人独资)
    住 所:内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区西环办新华西街四季花城 1区
    法定代表人:韩军
    注册资本:3000 万元人民币(实缴出资额:0元人民币)
    成立日期:2017 年 12月 4日
    经营范围:农作物种植;畜禽养殖(除奶牛);农业技术开发、推广;农副畜产品购销(除原粮);化肥、地膜、饲料、苗木、花卉培育;饲料加工;农业观光旅游;农业服务。
    自然人韩军持有丰歌农业 100%股权,为丰歌农业的控股股东、实际控制人。
    丰歌农业与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、投资标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称:北京西部金诚供应链管理有限责任公司(暂定名)
    企业类型:有限责任公司
    注册资本:1000万元人民币
    注册地址:北京市怀柔区(暂定)
    经营范围(以工商实际注册为准):销售:农资产品,农、林、牧产品,水产品,化肥,氯化钾,尿素,复合肥,氮肥,农药(剧毒除外),饲料,种子,农副产品,玉米,小麦,植物油,棉花,人造纤维,纺织品,化工产品,有色金属,建筑材料,机电产品,橡塑制品,机械设备,电器仪表及配件,石油制品(成品油除外),矿产品,金属制品,橡胶,钢材,甲醇,生铁,煤炭,兰炭,焦炭,氧化铝,工业盐,钢坯,离心球墨铸管,铁精粉,球团,烧结矿,废钢,煤焦沥青;农产品的收购及销售,种植业,土壤改良修复,农业机械的销售、租赁,农业科学研究及推广、技术服务、技术咨询、技术开发;货物与技术的进出口业务,代理业务;商务信息技术咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件设计;产品设计;供应链管理;货物运输代理业务,仓储业,装卸搬运,铁路运输业务国内国际代理及集装箱运输业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)以上信息以当地登记机关最终核准登记的内容为准。
    2、出资比例股东姓名或名称股东认缴出资额(万元)股东出资方式股东出资比例(%)
    四川西部资源控股股份有限公司 300 货币 30%
    乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司 250 货币 25%
    沧州泛足商贸有限公司 250 货币 25%
    内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司 200 货币 20%
    四、拟签订的合作协议主要内容
    1、注册资本的出资缴纳时间:各方认缴之注册资本应该于合资公司成立后
    12个月内视业务进展需要同步同比实缴到位。
    2、各方充分发挥各自的优势,互相协作,共同促进公司的发展,提高公司的经济效益。甲方(西部资源)协助公司规范经营,积极推动公司整合相关资产、业务;乙方(金盛天成)、丙方(沧州泛足)、丁方(丰歌农业)助力公司深化产业布局,发挥协同效应,各方将优秀的业务团队置入合资公司,推动合资公司快速发展,甲方尊重业务团队对合资公司的经营决策。
    3、公司设董事会,由 3 人组成。其中甲方(西部资源)提名 2 人,其它股
    东方提名 1人;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长 1名,由董事会选举产生或罢免。公司设总经理 1名,由甲方(西部资源)提名,董事会聘任。
    4、股东之间可以相互转让其全部或部分股权,也可向股东以外的人转让股权,均须征得全体股东同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
    5、甲方(西部资源)和丙方(沧州泛足)在根据《公司法》和《公司章程》
    等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时保持一致行动,即两方构成
    一致行动人;如果在行使表决权时出现意见不一致时,以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。
    五、本次对外投资对公司的影响近年来,公司经营和资金压力持续加大,业绩已出现亏损,财务状况恶化,面临大额债务,且所持有的资产均被冻结,公司持续经营能力存在重大不确定性。
    为扭转目前的经营困境,公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸,与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司。
    合作方金盛天成是一家专注于有色金属供应链领域的新兴企业,沧州泛足可利用其股东方的行业人脉和业内资源,公司将借助各方的优势,积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务,为公司培育新的利润点,从根本上解决持续经营的不确定性,符合公司的战略发展目标,亦不会损害公司及其他股东,特别是中小股东的合法权益。
    六、风险提示
    合资公司的成立尚需取得当地登记机关的核准登记,根据约定,各出资方认缴之注册资本应该于合资公司成立后 12 个月内视业务进展需要同步同比实缴到位,各出资方的认缴资金能否在约定的时间内按期到位尚存在不确定性。
    合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务,系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸,目前尚处于初设阶段,相关业务尚未实际开展,在经营过程中也可能会受到市场变化、宏观政策等因素的影响,未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

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